当社のコーポレートガバナンス体制は、監査役会設置会社をベースに、取締役及び経営陣幹部の選解任・報酬等の決定プロセスにおいて、公正・客観性を確保するため、任意の枠組みとして、人事・報酬アドバイザリーボードを設置する体制を構築しています。また、重要な業務執行の決定を取締役会で行っており、社外取締役の客観的な意見を取り入れることで、質の高い意思決定を行っています。なお、監査役会が独立した立場から、経営に対して中立で客観的な監視・監督機能を果たしています。

コーポレートガバナンス体制図

①取締役会

取締役会は、経営理念を確立し、グループの経営計画や事業計画、様々な戦略・方針の決定等、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務を負っていることを認識し、その実効性を確保するために、様々な知見やバックグラウンドをもった取締役をバランスよく選任し、多様性のある、適正規模の構成を目指しています。
2023年3月末現在、当社の取締役会は、6名の社外取締役（うち、3名の独立社外取締役）を含む13名の取締役で構成されています。
当期は、取締役会の監督機能強化を目的として事業執行部門への一部権限委譲を行うとともに、全取締役に対して取締役会の実効性評価に関するヒアリングを実施しました。来期は、各取締役の意見を取り入れながら更なる改善に向けた取り組みを進めてまいります。

②監査役・監査役会

監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たします。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画等にしたがい、質の高い監査を実施するよう努めています。監査役は、原則として過半数を社外監査役とします。当社の監査役会は、2023年3月末現在、2名の社外監査役を含む3名の監査役で構成されています。

③取締役・監査役の選任基準

当社は、会社の業態をよく理解し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランス良く備え、会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者を取締役として選任しています。また、監査役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者で、会社の持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与できる者を監査役として選任しています。

④社外役員

社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しています。また、社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を構築しています。独立社外取締役は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務があることをふまえ、当社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役の比率を3割程度とするよう努めており、当期は、2名から3名に増やしました。また、独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役と各担当執行役員とのディスカッションを定期的に開催し、情報交換・認識共有に努めているほか、新たに「人事・報酬アドバイザリーボード」を設置し、独立した客観的な立場に基づく意見を取り入れています。独立社外取締役の選任にあたっては、選任要件と独立性判断基準（株式会社ＪＴＢコーポレートガバナンス基本方針第24条）を設けています。

⑤内部監査部門

当社では、代表取締役社長執行役員の命を受けた内部監査部門の担当者が、当社グループ全体をカバーし、業務の執行活動が法令・定款及び諸規則に準拠し、リスクマネジメント体制の実効性及び内部統制の運用評価並びに業務の適正性と有効性、かつ経営目標達成のため合理的、効果的に遂行されているか否かについて、内部監査を実施し、代表取締役社長執行役員に監査結果を報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

⑥執行役員制度

当社は、機動的な意思決定及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社は、当社グループで働く社員等が、グループ内で不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、相談・通報窓口として、「JTB GROUP CODEHOT LINE」を設置し、運用を行っています。

内部統制システムの整備は、社長執行役員を最高責任者として実施し、社長執行役員直轄の内部監査室による独立した立場からの定期的なモニタリングを通じて確認・評価します。評価に基づく改善活動の指導、支援については、一義的には各事業本部の統括部門が行い、それを事業基盤の総務企画チームが支援する体制としています。また、社長執行役員を委員長とする「グループ内部統制委員会」（以下「内部統制委員会」）が経営環境の変化等に対応し、基本方針について不断の見直しを行い、より実効性の高い内部統制システムの実現を常時統括することで、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図ります。

JTBグループ内部統制体制図

JTBグループ社員として最低限身に付けておくべき法令等について、人権に関連する法令、個人情報保護関連法令、知的財産関連法令、取引関連法令、内部通報制度およびその遵守について、オンライン試験を実施することにより、社内に周知を図っています。

管理職は、各国の規制について合理的な調査を実施し、事業を展開する地域における腐敗行為発生のリスクレベルを特定することを定めています。また管理職は、社員による腐敗行為の発生を防止するため、事業を展開する地域における適切な体制および手続きを策定しています。

• 会社構成員の安全および健康ならびに経営資源の保全を図る。
• 経営資源に被害が生じた場合は、適切かつ迅速な回復を図る。
• 関係者の安全、健康および利益を損なわないように活動する。
• リスク顕在時は法令・社会通念に即した責任ある行動をとる。
• 絶え間ないリスクマネジメント活動を通じて、会社の社会的評価を高める。
• リスクに関する社会的要請をリスクマネジメントに反映する。

当社内部統制委員会を中心に、グループのリスクを網羅的に把握し、全組織のリスクを包括して管理する体制を構築し、リスクマネジメントを継続的に推進しています。

リスクマネジメント体制図

当社グループでリスクが顕在化して危機が発生した場合に、危機管理体制を統括する組織として事故対策本部を当社に設置し、迅速かつ的確な危機対応を行い、当社経営およびステークホルダーへの影響の極小化を図ります。

危機管理体制図

JTBグループでは、「JTB行動指針（JTB Group Policy）」において「人権に関するポリシー」を定めています。「人権に関するポリシー」は、次の個別ポリシーにより構成されており、ポリシーの遵守により人権リスクの予防・是正に取り組んでいます。

• 差別・ハラスメントに関するポリシー
• 反奴隷制及び人身取引に関するポリシー
• ダイバーシティ＆インクルージョンポリシー

JTBグループでは、「公正取引・カルテルに関するポリシー」を定めており、事業を行っているすべての国において、一般的に「独占禁止法」または「競争法」と呼称される、公正な自由競争を保護する法律の遵守に取り組んでいます。

• ・情報セキュリティ保持義務
• ・情報セキュリティの管理体制
• ・機密情報の管理・取扱い
• ・事故等への対応
• ・情報セキュリティ教育
• ・情報セキュリティ監査
• ・罰則

JTBグループでは、情報セキュリティ規程に基づき、最高情報セキュリティ責任者（CISO）を最高責任者とする管理体制を整備しています。また、ビジネス環境の変化に対応し、情報セキュリティ規程を定期的に見直しています。
さらに、外部機関に「情報システム監査および情報セキュリティ監査支援業務」を委託し、管理体制のモニタリングおよび是正に取り組んでいます。

ITセキュリティに関しては企業としての社会的責任と考え、当社グループが取り扱う情報資産の機密性・完全性・可用性を維持するセキュリティを確保し、情報資産の保護と適切な安全対策を推進しています。
また、当社のITセキュリティ対策チームでは情報処理安全確保支援士（登録セキスペ）を複数名配備することで、より高度なサイバーセキュリティの確保に向けた施策を日々取り組んでおります。
（2024年4月1日現在　4名在籍）

ガバナンス

情報セキュリティ規程に基づき、ITセキュリティ規程・ITセキュリティ基準を定め、これに基づくモニタリング活動を行っています。

社員への浸透

社員に対してセミナー、テストおよび訓練を実施することで、ITセキュリティ意識の徹底を図っています。

情報セキュリティに関する研修

JTBグループでは、「ITセキュリティハンドブック」「 ITセキュリティ学習資料」を社員に配布し、教育を行っています。また、「JTB GROUP CODE試験」において、ITセキュリティおよび個人情報保護について出題し、理解・浸透度を把握し、改善につなげています。

外部委託業者に対する対応

JTBグループでは「外部委託業務に係るITセキュリティチェックシート」を配布・回収しています。それにより外部業務委託パートナーのセキュリティ習得の度合いを確認し、グループ全体のITセキュリティ向上に努めています。